تبدیل شرکت های تجاری به یکدیگر


در

تبدیل شرکت های تجاری به یکدیگر

در این مقاله جدیدترین دستورالعمل تبدیل شرکت های تجاری با یکدیگر که در تاریخ ۲۳ اردیبهشت ۱۳۹۹ به تصویب هیات وزیران رسیده است ارائه می شود. ثبت تبدیل شرکت ها از جمله تغییراتی است که ممکن است برای بسیاری از شرکت ها ایجاد شود.

در اجرای ماده 36 الحاقی به نظامنامه اجرای قانون ثبت شرکت ها مصوب 1310 راجع به تبدیل شرکت ها، موضوع تصویب نامه شماره 88919/ت57048 هـ مورخه 1398/07/15 هیات محترم وزیران، با هدف تسهیل و رفع موانع تولید و تعیین ساز و کارهاي عملیاتی، فرآیندهاي نظارتی و صدور مجوز و ثبت تبدیل انواع شرکتهای تجاری در راستای حمایت و توسعه کسب و کارها، از جمله شرکت دانش بنیان و نوپا و همچنین مشارکت و ورود به بازار سرمایه و حفظ حقوق سرمایه گذاران دستورالعمل ذیل در معاونت حقوقی ریاست جمهوري با همکاری وزارت امور اقتصاد و دارایی و سازمان ثبت اسناد و املاك کشور به شرح مواد آتی به تصویب رسید.

 

اصطلاحات و تعاریف ثبت تبدیل شرکتها :

ماده 1- اصطلاحات مذکور در این دستورالعمل در معانی مشروح زیر به کار می رود:

الف- قانون: قانون تجارت مصوب 1311.

ب- لایحه قانونی: لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب سال 1347.

پ- شرکت: شرکتهای تجاری که به موجب قانون تجارت یا قوانین دیگر، حسب مورد تشکیل شده یا می شود.

ت- شرکت گروه (الف): شامل شرکت با مسئولیت محدود، شرکت سهامی عام و شرکت سهامی خاص و شرکت تعاونی و تعاونی
سهامی عام است.

ث- شرکت گروه (ب): شامل شرکت تضامنی و شرکت نسبی می شود.

ج- شرکت گروه (ج): شامل شرکت مختلط سهامی و غیر سهامی می شود.

چ-تبدیل شرکت: منظور تغییر نوع شرکتهای تجاری به یکدیگر، بدون انحلال ، زوال و تغییر هویت شخصیت حقوقی و شناسه ملی است.

ماده 2 – هر یک از انواع شرکتهای تجارتی قابل تبدیل به نوع دیگر است؛ مگر به موجب صریح قوانین تبدیل شرکت ممکن نباشد.

ماده 3- تبدیل شرکت با رعایت حسب مورد، اساسنامه یا شرکتنامه و رعایت تشریفات قانونی و تصویب رکن صلاحیت دار، انجام می شود.

 

شرایط تبدیل شرکتهای تجاری به یکدیگر :

ماده 4- شرایط عمومی تبدیل شرکت های تجاری به یکدیگر ، علاوه بر موارد مقرر در ماده 3 این دستورالعمل از قرار ذیل است:

الف – تمامی سرمایه شرکت در حال تبدیل از جمله سرمایه تعهد شده به صورت کامل تادیه و ثبت شده باشد؛

ب- شرکت منع قضایی خاص براي تبدیل نداشته باشد؛

پ- شرکت در حال تصفیه نباشد؛

ت – شرکت ممنوعیت مالیاتی به دلیل بدهی یا غیرفعال بودن،نداشته باشد؛

ث- حداقل دو سال از تاریخ ثبت گذشته و حسب مورد دو ترازنامه و صورت مالی آن تصویب و به ثبت رسیده باشد؛

ج – تعداد شرکا یا سهامداران از حداقل قانونی براي وضعیت بعد از تبدیل کمتر نباشد.

ماده 5- ثبت تبدیل شرکت های گروه (ب) به شرکتهای گروه (الف) و بالعکس به اتفاق تمامی شرکاء یا سهامداران با رعایت حقوق اشخاص ثالث انجام می شود.

ح- مرجع ثبت: ادارات ثبت شرکتها و مؤسسات غیرتجاری سازمان ثبت اسناد و املاک کشور.

خ- شناسه ملی: شناسه یکتای اختصاصی است که توسط مرجع ثبت به هر شخص حقوقی داخلی اختصاص داده می شود.

تبصره- در ثبت تبدیل هریک از شرکتهاي گروه (ج) به سایر شرکتها و بالعکس، رضایت کلیه شرکای ضامن و اکثریت شرکای غیر ضامن شرط است.

ماده 6- ثبت تبدیل شرکتهای گروه (الف) به یکدیگر با حد نصابهای قانونی شرکت، از جمله مجامع عمومی و اساسنامه انجام میشود.

ماده 7 – در صورت نیاز به اخذ مجوز از دستگاههای اجرایی، این مجوز هاي قانونی با رعایت ماده 57 قانون رفع موانع تولید رقابت پذیر و ارتقای نظام مالی کشور مصوب 1394 و مصوبات هیات مقررات زدایی موضوع قانون اصلاح مواد 1، 6 و 7 قانون اجرای سیاستهای کلی اصل 44 قانون اساسی اصلاحی 1394 توسط شرکت اخذ و به مرجع ثبت شرکتها، ارائه می شود.

تبصره– ثبت تبدیل انواع شرکتها به سهامی عام و تعاونی سهامی عام با رعایت مقررات و مجوز سازمان بورس و اوراق بهادر، خواهد بود.

ماده 8- چنانچه همراه تبدیل شرکت تغییر موضوع فعالیت نیز ضروری باشد یا درخواست شود، در صورت لزوم قانونی، باید مجوزهای ضروری از دستگاه اجرایی مربوط اخذ و ارایه شود. برای اطلاع از این موارد می توانید به مقاله « موضوعاتی که برای ثبت نیاز به مجوز دارند » رجوع کنید.

ماده 9- متقاضی تبدیل شرکت های تجاری به یکدیگر باید توسط حسابدار رسمی نسبت به تهیه گزارش کاملی از آخرین وضعیت سال مالی شرکت اقدام و آن را به مرجع ثبت ارائه کند.

ماده 10- صورتجلسات و مستندات قانونی مربوط به تبدیل شرکت باید حداکثر ظرف یک ماه از اتخاذ تصمیم نهایی از طریق سامانه جامع الکترونیک ثبت شرکتها به مرجع ثبتی، ارسال شود.

ماده 11- مرجع ثبت مکلف است ظرف حداکثر 5 روز از تاریخ وصول مدارک، نسبت به ثبت تبدیل شخص حقوقی اقدام و در صورت وجود نقص در مدارك یا عدم امکان ثبت، مراتب را به متقاضی اعلام کند.

ماده 12- تبدیل شرکت های به یکدیگر از تاریخ ثبت محقق می شود. مادامی که تبدیل شرکت نزد مرجع ثبت شرکتها به ثبت نرسیده باشد، هرگونه اقدام در قالب نوع جدید نسبت به اشخاص ثالث فاقد اعتبار است.

ماده 13- پس از ثبت تبدیل، شخصیت حقوقی شرکت با کلیه حقوق، تکالیف و تعهدات و مالکیتهاي مادی و فکری شرکت قبل از تبدیل وشرکت تبدیل شده ادامه می یابد.

ماده 14– پس از ثبت تبدیل شرکت های تجاری به یکدیگر ، در کلیه اسناد ،صورت حسابها و آگهی ها در ادامه نام شرکت، نوع جدید شرکت با شناسه ملی شرکت قبل از تبدیل، قید می شود.

ماده 15- تبدیل مجدد شرکت تجارتی تبدیل شده صرفا پس از گذشت مدت 3 سال از تبدیل اخیر و تصویب دو ترازنامه و حساب سود و زیان و رعایت سایر مقررات این دستورالعمل، امکان پذیر است.

تبصره- تبدیل شرکت سهامی خاص به شرکت سهامی عام از حکم این ماده مستثنی است.

ماده 16– مدیران شرکت تبدیل شده پس از تبدیل، در سمت خود، باقی می مانند. شرکت مکلف است، با توجه به نوع شخصیت حقوقی جدید ورعایت مقررات، نسبت به انتخاب مدیران، اقدام کنند.

ماده 17- بـه منظور برنامه ریزی در اجرای موثر این دستورالعمل و تسهیل و تسریع در امور و رفع ابهامات و اختلافات احتمالی در خصوص ثبت تبدیل انواع شرکت و آموزش فعالان کسب و کار، موضوعات توسط کارگروهی بـا عضویت نمایندگان تام الاختیار معاونتهای حقوقی و علمی و فنـاوري رییس جمهور، وزارت امور اقتصادی و دارایی و تعاون، کار و رفاه اجتماعی، اداره کل ثبت شرکت ها و موسسات غیرتجاری، اتاق بازرگانی، صنایع، معادن و کشاورزی ایران، تعیین تکلیف می شود.

تبصره – جلسات کارگروه با مسئولیت نماینده معاونت حقوقی رییس جمهور، در اداره کل ثبت شرکت ها و موسسات غیرتجاري یا به صورت مجازي، برگزار می شود.

ماده 18 – این دستورالعمل در 18 ماده و 4 تبصره، با همکاری دستگاههای ذیربط تهیه و در تاریخ 1399/02/23 به تصویب معاون حقوقی رییس جمهور رسید و از تاریخ تصویب لازم الاجراست.

 

مصوبه رییس قوه قضاییه در لینک زیر:

در شبکه های اجتماعی به اشتراک بگذارید

سایر قوانین و مطالب

تبدیل شرکت با مسئولیت محدود به شرکت سهامی خاصتبدیل شرکت های تجاری به یکدیگرشرایط تبدیل از شرکت با مسئولیت محدود به سهامی خاصشرکت سهامی خاصشرما سهامی عامضوابط تبدیل نوع شرکتها

دیدگاهتان را بنویسید

نشانی ایمیل شما منتشر نخواهد شد. بخش‌های موردنیاز علامت‌گذاری شده‌اند *

Plugin "Contact Form 7" not installed or activated
بستن
شماره های تماس

Arianik hesab